Молодой мельник получает в наследство… кота. Кто мог подумать, что домашняя живность говорит по-человечьи, носит шляпу и сапоги? Обаятельный и хитроумный кот вотрется в доверие к любому и поможет хозяину завоевать сердце Принцессы! Но не только мельник хочет жениться на королевской дочке. Злодеи-конкуренты пойдут на всё, лишь бы свадьба мельника не состоялась.

Русь. Времена неизвестны. Однажды по дороге в гости к тетке Ефросинье красавица Аленушка попадает в дупло чудесного дерева, где  таинственная незнакомка дарит ей волшебные яблоки. Не зная их магической силы, Алена приносит их в терем царя Дормидонта.

А в это время его дочка, царевна Всеслава занята тем, что строит новые самоходные машины и крылолеты, которые во время испытаний все время сваливаются на избушку красавца-музыканта Еремы. Так Алена знакомится с Еремой и влюбляется в него. Но тут в историю их любви вплетаются магия и волшебство. Сама не ведая того, Алена заколдовывает парня: надкусив волшебное яблоко, он влюбляется в… царевну! Что сделает Аленушка, чтобы вернуть свою любовь?